LOI (Letter of Intent) 자세히 알아보기

LOI(Letter of Intent, 의향서)는 계약이 최종적으로 체결되기 전에 당사자 간의 주요 의사와 조건을 문서화한 문서로, 주로 합병(M&A), 기업 매각, 대규모 자산 거래, 공동 투자 등의 경우에 사용된다. LOI는 협상의 초기 단계에서 양측이 추후 본 계약을 체결하기 위한 기본 조건과 의도를 명확히 하여, 협상 진행 방향을 제시하고 당사자 간의 신뢰를 구축하는 데 도움을 준다.

 

LOI는 주로 법적 구속력이 없는 Non-binding LOI(비구속적 의향서)와 법적 효력이 있는 Binding LOI(구속적 의향서)로 구분된다. 비구속적 LOI는 협상 실패 시 당사자들이 자유롭게 철회할 수 있는 반면, 구속적 LOI는 쌍방이 합의한 조건을 반드시 준수해야 할 법적 의무가 있다.

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LOI의 주요 기능

LOI는 다양한 거래에서 중요한 역할을 하며, 다음과 같은 핵심 기능을 수행한다:

협상의 기본 틀 마련

LOI는 계약의 주요 조건을 미리 합의함으로써, 본 계약 체결에 앞서 협상의 기본 틀을 마련한다. 이는 협상 과정에서 발생할 수 있는 불필요한 논쟁을 방지하고, 협상을 보다 효율적으로 진행할 수 있도록 돕는다.

실사(Due Diligence) 권한 부여

LOI는 매수자에게 매도 대상 기업이나 자산에 대한 실사(Due Diligence)를 진행할 수 있는 권한을 부여한다. 실사는 해당 기업의 재무 상태, 법적 문제, 운영 현황 등을 검토하여 인수나 투자에 적합한지를 평가하는 과정이다. LOI가 체결되면 매수자는 매도자에게 상세한 정보를 요구할 수 있으며, 이 정보를 바탕으로 최종 계약 조건을 조정할 수 있다.

협상 신뢰성 강화

LOI는 당사자 간의 신뢰 구축을 돕는다. 특히 협상이 복잡하고 장기간에 걸쳐 진행될 경우, LOI는 각자의 진정한 의도를 상대방에게 명확히 전달하여 협상 과정을 안정적으로 유지하는 역할을 한다. 이를 통해 양측은 협상에 대한 확신을 갖고 협상에 임할 수 있다.

비밀 유지 및 독점 협상 조항

대규모 거래에서는 비밀 유지가 중요하다. LOI는 당사자 간의 거래 조건, 재무 상태, 전략적 정보 등이 외부에 유출되지 않도록 비밀 유지 조항을 포함하는 것이 일반적이다. 또한 독점 협상 조항을 통해, 일정 기간 동안 양측이 타사와의 협상을 금지하고 본 거래에만 집중할 수 있도록 하는 경우가 많다.

법적 분쟁 예방

LOI는 초기 협상 단계에서의 법적 분쟁을 예방하는 데 중요한 역할을 한다. 협상의 조건이 명확하게 문서화되어 있지 않을 경우, 추후 협상 과정에서 의견 차이나 오해가 발생할 수 있으며, 이는 법적 분쟁으로 이어질 수 있다. LOI는 이러한 리스크를 줄이기 위해 당사자 간의 의사 합의를 서면으로 남김으로써 분쟁 발생 가능성을 낮춘다.

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LOI의 구조 및 주요 내용

LOI는 특정한 정형화된 형식은 없지만, 일반적으로 다음과 같은 내용이 포함된다:

1. 서문(Introduction): 거래의 목적과 당사자들 간의 기본적인 상호 이해를 명시한다. 이 단계에서는 LOI가 구속적인지 비구속적인지도 명확히 밝히는 것이 중요하다.
2. 거래의 주요 조건(Terms of the Deal):
   • 가격(Price): 거래 대상 자산이나 기업의 평가액과 제안된 가격을 명시한다.
   • 결제 방식(Consideration): 현금, 주식, 혼합 결제 등 결제 방식을 설명한다.
   • 마감일(Timeline): 거래가 마무리되는 시점과 중요 마일스톤을 제시한다.
3. 실사 과정(Due Diligence Process): 매수자가 매도자의 자산이나 기업을 철저히 검토할 수 있는 권리를 명시하고, 실사 기간과 절차를 상세히 설명한다.
4. 비밀 유지 조항(Confidentiality Clause): 거래와 관련된 기밀 정보를 보호하기 위한 조항이다. 이는 당사자들이 거래와 관련된 정보를 외부에 공개하지 않도록 의무화한다.
5. 독점 협상 조항(Exclusive Negotiation Clause): 일정 기간 동안 독점적으로 협상을 진행하겠다는 합의를 명시한다. 이는 당사자들이 다른 경쟁자들과 거래를 논의하는 것을 제한하기 위함이다.
6. 법적 구속력 여부(Legal Binding Nature): LOI가 법적 구속력이 있는지 여부를 명확히 설명해야 한다. 대부분의 LOI는 비구속적이지만, 일부 조항(비밀 유지, 독점 협상 등)은 구속력을 가질 수 있다.
7. 종료 조건(Termination Clause): 협상이 실패하거나, 더 이상 진행되지 않을 경우, LOI가 종료되는 조건과 절차를 명시한다.

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LOI의 유형

Non-binding LOI(비구속적 의향서)

• 법적 구속력 없음: 비구속적 LOI는 협상 초기 단계에서 당사자들이 서로의 의도를 확인하기 위한 문서이다. 법적 구속력이 없으므로, 협상이 실패하거나 예상외의 문제가 발생할 경우 자유롭게 협상에서 철수할 수 있다.
• 주요 조건 제시: 주로 가격, 마감 일정, 실사 범위 등의 주요 사항에 대해 대략적인 합의를 이루지만, 당사자들은 이러한 조건을 반드시 이행할 의무는 없다.

Binding LOI(구속적 의향서)

• 법적 구속력 존재: 구속적 LOI는 서명된 후 당사자들에게 법적 의무를 부여한다. 양측은 LOI에 명시된 조건을 준수해야 하며, 이를 어길 경우 법적 책임을 질 수 있다.
• 계약에 준하는 역할: 구속적 LOI는 본 계약 체결을 위한 사전 단계이지만, 실질적으로 계약과 같은 법적 효력을 가질 수 있다. 이를 통해 협상에서 상대방이 신의를 저버릴 가능성을 최소화할 수 있다.

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LOI 작성 시 유의해야 할 사항

LOI 작성 시에는 다음과 같은 사항을 신중히 고려해야 한다:

명확성 유지

LOI에 포함된 조건과 의무는 명확하게 표현되어야 한다. 모호한 표현이나 불명확한 조건은 추후 협상에서 분쟁을 일으킬 수 있으므로, 각 조항은 구체적으로 기술해야 한다. 특히 비구속적 조항과 구속적 조항을 명확히 구분하여 설명하는 것이 중요하다.

법적 검토

LOI는 협상의 중요한 문서이므로, 법적 문제를 미리 예방하기 위해 법률 전문가의 검토를 받는 것이 좋다. 특히 구속적 LOI의 경우에는 계약과 같은 법적 효력을 가질 수 있으므로 더욱 신중하게 검토해야 한다.

상호 이해

LOI 작성 시 당사자 간의 상호 이해가 중요하다. 각 당사자는 LOI가 자신의 입장과 요구를 충분히 반영하고 있는지 확인해야 하며, LOI의 내용에 대해 충분히 논의하고 협의해야 한다.

협상 전략

LOI는 협상에서 중요한 전략적 수단으로 사용될 수 있다. 이를 통해 당사자들은 자신의 협상 목표를 설정하고, 상대방의 입장을 파악하며, 협상에서 유리한 위치를 선점할 수 있다.

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LOI의 실제 사례와 활용

M&A 과정에서의 LOI

기업 인수합병(M&A)에서는 LOI가 매우 중요한 역할을 한다. 예를 들어, A사가 B사를 인수하려는 경우, A사는 LOI를 통해 B사와의 인수 의향을 명확히 하고, 협상 조건을 미리 설정한다. 이후 B사는 실사 과정을 거쳐 A사의 제안을 검토하고, 최종 계약을 진행한다. 이 과정에서 LOI에 명시된 가격, 실사 범위, 비밀 유지 조항 등이 큰 영향을 미친다.

공개 입찰에서의 LOI

매각 대상 기업에 대한 공개 입찰 과정에서도 LOI는 필수적이다. 입찰에 참여하려는 기업은 LOI를 제출하여 매각 대상 기업에 대한 공식적인 협상 의사를 밝히며, 이를 통해 입찰 심사를 거쳐 우선 협상 대상자로 선정될 수 있다.

기술 제휴 및 합작 투자

기술 제휴나 합작 투자 과정에서도 LOI는 자주 활용된다. 특히 기술 기업 간의 협력에서는 LOI를 통해 기술 라이선스, 지적 재산권 및 투자 조건 등을 미리 설정하고 협상에 임할 수 있다.

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LOI (Letter of Intent) 예시

다음은 가상의 기업 인수 합병(M&A) 과정에서 작성된 LOI(의향서) 예시입니다. 이 예시는 A사가 B사를 인수하기 위해 제안한 의향서를 기반으로 하며, 구속력이 없는 Non-binding LOI입니다. Binding LOI로 전환할 경우에는 법적 구속력 조항을 추가하면 됩니다.

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Letter of Intent

(비구속적 의향서)
날짜: 2024년 10월 16일

발신자:
A사 (Acquiring Corporation)
주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 123번지
대표자: 김대표
연락처: +82-2-1234-5678

수신자:
B사 (Target Corporation)
주소: 서울특별시 중구 을지로 456번지
대표자: 박대표
연락처: +82-2-8765-4321

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Re: B사의 인수를 위한 의향서(LOI)

A사와 B사는 본 의향서를 통해 A사가 B사의 인수를 검토하고자 하는 의사를 공식적으로 밝히며, 양측 간에 아래와 같은 기본적인 조건에 따라 거래를 진행할 의도가 있음을 확인합니다. 본 의향서는 비구속적이며, 법적 구속력을 지니지 않음을 명확히 합니다. 최종 계약은 이후 협상 과정 및 실사를 통해 이루어질 것이며, 본 계약서 체결 시까지 본 의향서는 양사 간의 거래 조건에 대해 대략적인 이해를 제시합니다.

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거래 개요 (Transaction Overview)

A사는 B사의 발행 주식 100%를 300억 원에 인수하고자 합니다. 이 금액은 B사의 실사 완료 후 조정될 수 있으며, 인수 대상에는 B사의 모든 자산, 부채, 지적 재산권, 계약, 라이선스 등이 포함됩니다.

 

결제 조건 (Consideration)

인수 금액 300억 원은 현금으로 지급될 예정이며, A사는 계약 체결 후 60일 이내에 전액을 지급합니다. 결제 일정 및 방식은 추후 구체적인 협상을 통해 확정됩니다.

 

실사 (Due Diligence)

A사는 B사의 재무 상태, 법적 상태, 운영 상황에 대한 실사를 진행할 권리를 가집니다. 실사 기간은 본 의향서 체결 후 60일이며, 실사 결과에 따라 인수 조건이 조정될 수 있습니다. B사는 실사 과정에서 필요한 모든 정보와 문서를 A사에 제공할 의무가 있습니다.

 

비밀 유지 (Confidentiality)

본 의향서와 그에 따른 거래 협상 과정에서 얻은 모든 정보는 비밀로 유지됩니다. 양측은 본 거래와 관련된 정보가 외부로 유출되지 않도록 최선을 다해야 하며, 서면 동의 없이 제3자에게 정보를 공개할 수 없습니다.

 

독점 협상 (Exclusive Negotiation)

B사는 본 의향서 체결 후 90일 동안 다른 기업과의 인수 협상을 진행하지 않을 것을 약속합니다. 이 기간 동안 A사와 독점적으로 협상을 진행하며, 타사의 인수 제안이나 협상 요청을 수락하지 않습니다.

 

법적 구속력 (Non-binding Nature)

본 의향서는 비구속적으로 작성되었으며, 당사자들은 본 의향서에 명시된 조건에 구속되지 않습니다. 최종 거래는 실사 및 양측 간의 구체적인 협상이 완료된 후 본 계약서 체결을 통해 이루어질 것입니다. 다만, 비밀 유지 조항 및 독점 협상 조항은 법적 구속력을 가지며, 이를 위반할 경우 법적 책임이 발생할 수 있습니다.

 

거래 완료 조건 (Conditions to Close)

본 거래는 다음 조건들이 충족될 경우에만 완료됩니다:

1. A사가 B사에 대한 실사를 성공적으로 완료하고, 결과에 따라 양측이 최종 거래 조건에 합의할 것.
2. 필요한 모든 규제 당국의 승인을 받을 것.
3. 거래와 관련된 모든 법적, 재정적 문제를 해결할 것.

예상 거래 일정 (Transaction Timeline)

• 실사 기간: 본 의향서 체결 후 60일 이내 완료.
• 최종 계약 체결: 실사 완료 후 30일 이내에 계약 체결을 목표로 함.
• 거래 완료: 계약 체결 후 60일 이내.

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본 의향서의 내용이 양측의 합의와 이해에 기반하여 작성되었음을 확인하며, A사는 B사와의 협상을 성실히 진행할 것을 약속합니다.

A사
대표자: 김대표
서명: __
날짜: 2024년 10월 16일

B사
대표자: 박대표
서명: __
날짜: 2024년 10월 16일

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이 예시는 가상의 기업 인수 LOI이지만, 실제 LOI 작성 시에는 법적 검토와 양측의 실질적 합의를 바탕으로 구체적이고 명확한 조건을 추가하는 것이 중요합니다.

결론

LOI는 복잡한 협상에서 중요한 가이드라인을 제공하고, 거래 당사자 간의 신뢰를 구축하는 중요한 문서다. 비구속적 LOI는 협상에서의 유연성을 보장하는 반면, 구속적 LOI는 법적 책임을 부과하며 협상의 안정성을 높인다. LOI를 작성할 때는 명확한 조건 설정, 법적 검토, 상호 이해를 바탕으로 신중하게 접근해야 하며, 이는 궁극적으로 성공적인 협상의 기초가 될 수 있다.